方案三：

　　化工公司吸收合并樹脂公司，樹脂公司法人注銷，符合國家稅務總局公告2011年第13號和國家稅務總局公告2011年第51號的適用條件，樹脂公司不交增值稅和營業稅。

　　所得稅的稅務處理與方案二類似，交易雙方采取現金等非股權支付的，適用一般性稅務處理，樹脂公司應就凈資產增值600（400+200）萬元繳納企業所得稅，應交所得稅=600×25%=150（萬元）；采取股權支付，股權支付金額不低于其交易支付總額的85%的，交易雙方可以選用特殊性稅務處理，即：化工公司接受樹脂公司的資產和負債的計稅基礎，以其原有計稅基礎確定，樹脂公司合并前的相關所得稅事項由化工公司承繼，樹脂公司少數股東取得化工公司股權的計稅基礎，以其原持有的樹脂公司股權的計稅基礎確定。

　　值得注意的是：所得稅適用特殊性稅務處理的，其非股權支付部分仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。假設在方案一所得稅的特殊性稅務處理中，化工公司支付對價3800萬元，其中股權支付額公允價值3300萬元、計稅基礎為2780萬元，現金支付500萬元。那么，樹脂公司應確認“現金支付”部分應確認的應納稅所得。應納稅所得額=400×500/3800=52.63（萬元），應交企業所得稅=52.63×25%=13.16（萬元）。樹脂公司取得股權的計稅基礎應調整為：3400-500+52.63=2952.63（萬元），化工公司取得資產的計稅基礎為2780+500=3280（萬元）。

　　上述三個方案，樹脂公司流轉稅和所得稅納稅義務如下表：（見附件）

　　從上表中可以看出，方案一屬資產出售行為，稅負最重；方案二與方案三比較，流轉稅相同，所得稅視一般性稅務處理和特別性稅務處理而不同，若所得稅采取特殊性稅務處理，流轉稅和所得稅稅收負擔為“零”，不考慮其他因素，應選擇方案二。