國家稅務總局公告2011年第13號文適用條件是，企業通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓的行為；適用國稅函[2002]165號文的條件是轉讓企業全部產權即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為。至于轉讓交易的對價是股權支付或是非股權支付額，兩個文件并無特別要求；財稅[2009]59號文對企業重組特殊性稅務處理規定了嚴格的限制性條件，文中第五條規定：企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

　　（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例（不低于75%）。

　　（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

　　（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例（不低于85%）。

　　（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　同時，適用特殊性稅務處理的，還要符合國家稅務總局公告2010年第4號規定的相關資料的報備管理要求。

　　實際業務中，上述幾個政策的運用，可能出現多種組合。但對每種組合業務的政策選用，企業需要在具有合理的商業目的的前提下，統籌規劃適用流轉稅和所得稅的優惠條件，選擇最佳方案組合，使企業的稅收利益最大化。

　　案例

　　樹脂公司是化工公司的子公司，成立于2009年1月份，樹脂公司設有兩個車間，分別實行內部獨立核算，一車間生產的產品全部由母公司負責對外銷售，二車間生產的產品作為半成品全部銷售給母公司繼續生產其他產品。一車間經評估后的資產公允價值為3800萬元，其中：房屋1000萬元、機器設備2000萬元、存貨800萬元，負債1200萬元，凈資產公允價值2600萬元；二車間資產公允價值1200萬元，其中房屋500萬元、機器設備600萬元、存貨100萬元，負債360萬元、凈資產公允價值840萬元。假設除兩個自建車間的房屋經評估分別增值400萬元和200萬元外，其他資產、負債項目的賬面價值與計稅基礎及公允價值相等。

　　2012年1月，為整合內部資源、消除關聯交易，化工公司董事會提請股東會批準，擬以現金或股權支付的形式實施以下重組方案：

　　方案一、化工公司購買樹脂公司一車間全部資產；

　　方案二、化工公司購買樹脂公司一車間凈資產及相應勞動力；

　　方案三、化工公司吸收合并樹脂公司，樹脂公司法人注銷。