柯某某不服一審法院判決上訴稱：原審認(rèn)定事實(shí)不清適用法律不當(dāng)。1、原審判決對(duì)蔡某某與柯某某形式上簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明用轉(zhuǎn)讓形式，取得股東地位;柯某某提出其系欽州奧通汽車有限責(zé)任公司的股東缺乏充分的依據(jù)的認(rèn)定有意歪曲案件事實(shí)，偏袒被上訴人的蔡某某與李某某之間轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)為無效的。理由：上訴人通過受讓股權(quán)成為奧通公司48%股權(quán)的股東，并已支付12萬元購買股金在欽州市工商局辦理變更登記手續(xù)，是依法取得奧通公司股東地位的。蔡某某將屬于自己股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某沒有經(jīng)過上訴人柯某某同意，其轉(zhuǎn)讓行為不符合《公司法》、《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定轉(zhuǎn)讓行為無效。2、一審法院適用法律不當(dāng)，判決錯(cuò)誤。理由：原審判決適用《民法通則》是不符合本案的案情，應(yīng)適用《公司法》和《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，才符合本案的事實(shí)。請(qǐng)求二審法院撤銷一審判決，支持上訴人的上訴請(qǐng)求。
　　李某某在庭審時(shí)辯稱：上訴人出資12萬元支付有關(guān)的款項(xiàng)是不正確，理由：上訴人柯某某沒有參加會(huì)議，不是他所簽的字，他自己也承認(rèn)蔡某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)給李某某是合法有效的合同，因此，上訴人的上訴理由不成立的。
　　二審法院查明的事實(shí)與一審法院所查明的事實(shí)基本一致，另查明：柯某某在二審的調(diào)查筆錄中承認(rèn)其在工商變更登記及股東會(huì)議上均沒有一個(gè)名字是其本人的簽字。是蔡某某讓其公司人員在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明》、《會(huì)議紀(jì)要》及工商變更登記代柯某某簽字，即柯某某在所有的工商材料上沒有一個(gè)名字是其親自簽的。2000年公司變更登記申請(qǐng)書中的股東一欄的名字為蔡某某、柯某某，2001年公司變更登記申請(qǐng)書中由原股東蔡某某、柯某某變更為李某某、柯某某，2001年公司年檢報(bào)告書法人名稱一欄為：李某某。欽州奧通公司自2001年3月起一直由李某某經(jīng)營，2002年3月，柯某某向欽南區(qū)法院提起訴訟。二審法院判決駁回上訴，維持原判。
　　本案分歧意見：
　　本案的爭議和處理涉及到《公司法》及審判實(shí)踐中股東資格及股東效力的問題等相關(guān)問題。
　　1、關(guān)于柯某某是否是欽州奧通公司的股東的問題。
　　一種意見認(rèn)為，依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司股東應(yīng)以工商登記的為準(zhǔn)。因?yàn)楣镜墓蓶|，既有有名股東，也有隱名股東，而且柯也出資。在工商登記中，既然已有柯某某的名字，其自然就成為股東，不一定需出資。
第二種意見認(rèn)為，欽州奧通公司自2000年1月，由史某某、許某某、許裴、某某與蔡某某簽訂協(xié)議，將史某某等四人股份以18萬元轉(zhuǎn)讓給蔡某某，欽州奧通公司由蔡某某個(gè)人經(jīng)營，后蔡某某與柯某某所簽的協(xié)議，名義是柯某某投資參股，但實(shí)際出資者是蔡某某，并且蔡某某是真正的欽州奧通公司的股東，欽州奧通公司的股東只有蔡某某一個(gè)人，對(duì)柯某某在工商部門的登記是蔡某某讓其他人代其簽名，柯某某自己也承認(rèn)其沒有在工商登記上簽過字，也沒有在任何一份涉及到其的材料上簽過字，可以認(rèn)為是蔡某某為了規(guī)避《公司法》的有關(guān)規(guī)定，即有限責(zé)任公司的股東人數(shù)在2—50人的法定要求，才以柯某某作為公司的名義股東，并且蔡某某出具給柯某某收款收據(jù)從編號(hào)、時(shí)間上與蔡某某出具給李某某收款收據(jù)順序倒置，柯某某與蔡某某對(duì)出資款說法不一。同時(shí)，在工商材料中，也有柯某某與蔡某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明、柯申請(qǐng)退股報(bào)告、經(jīng)公證過的退出股份意見、蔡某某出具的保證辦好手續(xù)的保證書，說明柯已退出股份。柯某某以工商部門登記其在欽州奧通公司擁有48%股權(quán)與事實(shí)不符，柯某某主張其是欽州奧通公司股東并實(shí)際出資依據(jù)不夠充分，應(yīng)不予支持。