背景資料

　　主營化工產品銷售的A公司是某省B研究院全資子公司，注冊資本500萬元，A公司自1995年成立以來，因經營管理不善等原因，多年虧損，凈資產為負數，日常運轉現金主要依靠母公司B研究院的往來借款，近5年虧損額為500萬元。B研究院凈資產5000萬元，歷年盈利，未來預期保持年所得額300萬元。

　　A公司2012年12月31日資產負債表主要數據如下：

　　資產類：銀行存款1萬元、應收賬款100萬元、存貨50萬元（為過期未報廢農藥產品）。

　　負債類：其他應付款1300萬元（為母公司B研究院歷年來墊付A公司日常運轉費用及非經營性借款）、應付工資1萬元。

　　所有者權益類：實收資本500萬元、未分配利潤-1650萬元。

　　母公司B研究院決定注銷A公司，實現業務整合。怎樣選擇注銷方案，才能最大限度地彌補投資A公司的虧損，減少母公司未來的稅收支出。

　　籌劃方案設計

　　A方案：一般性合并

　　《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第四條規定，企業合并，當事各方應按下列規定處理：

　　1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。

　　2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

　　3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

　　B研究院若實施一般性合并，A公司資產、負債賬面價值幾乎等同于公允價值，無評估增值可能，A公司資產近5年未彌補虧損500萬元不能在B研究院未來所得中得到彌補。合并后A公司其他應付款下B研究院的往來借款，與B研究院其他應收款下A公司的借款對沖，B研究院滾存未分配利潤合并后減少1650萬元。該方案下，B研究院因一般性合并，投資A公司的虧損未獲得稅收彌補。

　　B方案：特殊性合并

　　財稅〔2009〕59號文件第六條第四項規定，企業合并企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：

　　1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。

　　2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

　　3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額＝被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

　　4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。