據(jù)說創(chuàng)業(yè)者現(xiàn)在找錢，除了談夢想，還會(huì)談下如何在兩年之后掛牌新三板。不過，新三板不是想掛就能掛，畢竟還有5％的公司被股轉(zhuǎn)公司拒絕。要上新三板，必須研究股轉(zhuǎn)公司的偏好。相比股轉(zhuǎn)公司的公開言論和政策指引，股轉(zhuǎn)公司對擬掛牌公司的反饋意見更值得重視，這里隱藏著掛牌審查的核心密碼。

　　7月1日至8月1日，483家公司披露公開轉(zhuǎn)讓說明書，這期間股轉(zhuǎn)公司對這483家公司發(fā)出592份反饋意見。“讀懂新三板”系統(tǒng)研讀了592份反饋意見中的4251條具體反饋，試圖還原新三板掛牌真規(guī)則。

　　根據(jù)這4251條具體反饋，筆者發(fā)現(xiàn)股轉(zhuǎn)公司最關(guān)心18個(gè)問題，搞定這18個(gè)問題，你就能登陸新三板。財(cái)務(wù)規(guī)范性是股轉(zhuǎn)公司最關(guān)心的問題，48.03%的公司被問及；第二大問題關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力，43.06%的公司被問及；資質(zhì)、異常財(cái)務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部控制、收入真實(shí)性、股東和實(shí)際控制人的合規(guī)性等問題也位于前18個(gè)問題之列。

　　股轉(zhuǎn)公司在什么情況下會(huì)問這18個(gè)問題，主辦券商又是如何反饋并解決這些問題的？筆者為您一一道來。

　　1、財(cái)務(wù)制度規(guī)范性（48.03%的公司被質(zhì)詢此問題）

　　股轉(zhuǎn)公司最關(guān)注財(cái)務(wù)規(guī)范性并不難理解。中小公司一般都有兩套賬，不規(guī)范的現(xiàn)象比較突出，比如收入確認(rèn)的規(guī)則、增值稅發(fā)票的對應(yīng)性。另外從股改到掛牌新三板，一般也就半年多時(shí)間，而IPO可能準(zhǔn)備兩三年甚至更長時(shí)間，時(shí)間緊任務(wù)急，盡管準(zhǔn)備工作70%的時(shí)間都花在財(cái)務(wù)規(guī)范上，但很多公司公開轉(zhuǎn)讓說明書的財(cái)務(wù)部分處理得并不完美。

　　以下三種情況被明確視為財(cái)務(wù)不規(guī)范：

　　（1）報(bào)告期內(nèi)未按照《公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求進(jìn)行會(huì)計(jì)處理且需要修改申報(bào)報(bào)表；

　　（2）實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司款項(xiàng)未在申報(bào)前歸還；

　　（3）因財(cái)務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機(jī)關(guān)采取核定征收公司所得且未規(guī)范。

　　研究數(shù)據(jù)顯示，7月1日到8月1日，共有483家公司公布公開轉(zhuǎn)讓說明書，其中232家被股轉(zhuǎn)公司質(zhì)詢財(cái)務(wù)制度規(guī)范性問題，占比48.03%。

　　股轉(zhuǎn)反饋：未來電器（833054.OC）向關(guān)聯(lián)方開具無真實(shí)交易背景票據(jù)，請對該行為作出具體說明。

　　主辦券商回復(fù)：經(jīng)過補(bǔ)救，公司不存在掛牌限制。

　　（1）解釋了票據(jù)融資的目的，所融資金均用于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營；

　　（2）通過現(xiàn)金解款及公司流動(dòng)資金轉(zhuǎn)入的方式，為銀行承兌匯票辦理了到期自動(dòng)解付手續(xù)；

　　（3）開戶銀行及付款銀行確認(rèn)票據(jù)融資行為是在銀行知悉并認(rèn)可的情況下進(jìn)行的，不存在故意欺詐行為，因此不存在刑事處罰風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、持續(xù)經(jīng)營能力（43.06%的公司被質(zhì)詢此問題）

　　雖然股轉(zhuǎn)公司對公司是否盈利并沒有硬性要求，但是對其是否具有持續(xù)經(jīng)營能力是非常看重的。以下三種情況被認(rèn)定為不具有持續(xù)經(jīng)營能力：

　　（1）未能在每一個(gè)會(huì)計(jì)期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運(yùn)記錄；

　　（2）報(bào)告期連續(xù)虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；

　　（3）報(bào)告期期末凈資產(chǎn)額為負(fù)數(shù)。

　　208個(gè)擬掛牌公司被質(zhì)詢持續(xù)經(jīng)營能力問題，占比43.06%。

　　股轉(zhuǎn)反饋：天堰科技（833047.OC）第一大供應(yīng)商CAE若敗訴，將導(dǎo)致公司喪失獨(dú)家代理權(quán)，公司持續(xù)經(jīng)營能力會(huì)受影響。

　　主辦券商回復(fù)：持續(xù)經(jīng)營能力不受影響。

　　（1）公司在CAE采購占比15.54%，不存在對單一供應(yīng)商的重大依賴；

　　（2）公司有境外供應(yīng)商近二十家，若CAE敗訴，公司可與其他供應(yīng)商合作；

　　（3）公司在高端研究領(lǐng)域（如虛擬現(xiàn)實(shí)模擬技術(shù)等）處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，未來外購產(chǎn)品銷售會(huì)逐步下降；

　　（4）CAE已與訴訟方日正華瑞達(dá)成和解協(xié)議。

　　3、資質(zhì)（35.20%的公司被質(zhì)詢此問題）

　　資質(zhì)主要包括安全生產(chǎn)資質(zhì)、環(huán)保資質(zhì)、員工從業(yè)資質(zhì)等，如果是特許行業(yè)，還需要有專門的特許資質(zhì)。2015年9月8日，股轉(zhuǎn)公司在《掛牌業(yè)務(wù)問答》中也再次強(qiáng)調(diào)了關(guān)于擬掛牌公司資質(zhì)的問題。170個(gè)擬掛牌公司被質(zhì)詢資質(zhì)的問題，占比35.20%。

　　股轉(zhuǎn)反饋：德威股份（833308.OC）的工業(yè)企業(yè)用房未具備房產(chǎn)建設(shè)手續(xù)與產(chǎn)權(quán)證明，風(fēng)險(xiǎn)有多大？