新三板將是中國資本市場史上最大的政策紅利，不掛牌將錯失千載難逢的機會。新三板掛牌要求并不算太高，上市時間短而快，監管層也一直強調企業掛牌新三板無需借殼。

　　新三板將是中國資本市場史上最大的政策紅利，不掛牌將錯失千載難逢的機會。新三板掛牌要求并不算太高，上市時間短而快，監管層也一直強調企業掛牌新三板無需借殼。但部分公司仍由于自身資質、歷史沿革、成立時間、掛牌周期較長等因素限制選擇借殼。當然，股轉系統4月已表示過，針對掛牌公司收購或重大資產重組行為，在審查中將保持與掛牌準入環節的一致性，避免出現監管套利。

　　總的來說，企業借殼新三板一般通過以下兩種操作方式：第一種是通過收購新三板企業股權的方式取得控制權，再用資產+增發股權買入新資產，反向并購借殼，原有資產在此方案中被置出；第二種是，買方通過參與掛牌公司的增發，注入現金，獲得公司控股權，然后出售舊資產，購入新資產。

　　一、股權收購

　　鼎訊互動采取的就是典型的第一種方式。

　　依據鼎訊互動2014年半年報，截至2014年6月30日，曾飛、徐建、茅蕭、胡劍峰、劉淑艷、董強、王嘉力、劉凱持股比例為61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收購人吳曉翔并未持有鼎訊互動任何股權。

　　2014年10月，吳飛將所持鼎訊互動15%的股權協議轉讓給李良瓊。此后徐建、胡劍峰于2014年11月分別通過股轉系統協議轉讓鼎訊互動股權。2014年11月21日，李良瓊、王麗分別通過協議將鼎訊互動34.9%股權轉讓給吳曉翔。2015年2月12日，收購人吳曉翔與股份轉讓方曾飛、茅蕭、劉淑艷簽訂《關于鼎訊互動(北京)股份有限公司之股份轉讓協議》。

　　鼎訊互動股東吳曉翔從另外三名股東手中收購(受讓)鼎訊互動可轉讓股數155萬股，每股股份的轉讓價格為1元/股。其中，收購曾飛持有的115萬股流通股，收購茅蕭持有的25萬流通股，收購劉淑艷持有的15萬流通股。吳曉翔本次收購前持有鼎訊互動3,490,000股，持股比例34.90%；本次收購后，吳曉翔持有5,040,000股，持股比例50.40%，成為公司第一大股東，擔任公司董事長職位，成為公司實際控制人；原實際控制人曾飛持有公司股份3,450,000股，持股比例下降34.50%，且其將辭任公司董事長職務，進一步淡出公司經營決策和管理。且收購報告書中披露：未來12個月內，收購人吳曉翔擬擇機將其控制的部分企業置入鼎訊互動，改善鼎訊互動經營情況、提高鼎訊互動盈利能力。

　　2015年2月13日，鼎訊互動公告相關收購事項。

　　2015年4月28日鼎訊互動發行股份合計200,000,000股購買振業集團、李蓬龍及肖娜霞分別持有的廣東歐美的60.00%、30.00%、10.00%的股權，即廣東歐美合計100%的股權。新增股本占發行后總股本的比例為95.24%，實際控制人仍是吳曉翔，原公司實際控制人曾飛持股比例稀釋至不到2%。其中廣東歐美2014年約虧損230萬元，凈資產為1.98億元，主營業務為汽車整車銷售、汽車行業配套服務、汽車商貿城服務等。

　　點評：依據2015年2月，吳曉翔收購曾飛所持公司股權時1元/股，總股本為1,000萬元，我們猜測鼎訊互動空殼作價1,000萬元。但收購方并未完全通過現金支付這筆代價，現金支付一部分，在公司收購廣東歐美后，曾飛仍持有的少量股份作為代價支付一部分。

　　二、增發收購

　　天翔昌運采取的就是是第二種方式。

　　天翔昌運于2014年5月30日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。截至2014年12月31日，萬朝文先生持有天翔昌運3,834,163股，占掛牌公司總股本的49.16%。

　　今年2月19日，天翔昌運公告《權益變動報告書》，萬朝文先生于2015年1月16日通過全國中小企業股份轉讓系統以協議轉讓的方式減持所持有的天翔昌運流通股755,000股，占天翔昌運總股本的9.68%。本次權益變動前，萬朝文未通過全國中小企業股份轉讓系統以協議轉讓方式轉讓過股份。本次權益變動前，海文投資未持有天翔昌運公司股份。上述轉讓后，萬朝文先生持有天翔昌運3,079,163股，占公司總股本的39.48%。上述轉讓后，海文投資持有天翔昌運755,000股，占公司總股本的9.68%。